當劉邦到達了咸陽城外的時候，此時天下的局勢已經(jīng)發(fā)生了巨大的變化。當初向北進軍的項羽取代宋義成為了上將軍，并且?guī)ьI著部隊擊敗了秦軍，降服了章邯。隨后各地諸侯都歸順了楚霸王項羽，即便是項羽聲勢浩大，但最終還是比劉邦晚了一步。劉邦成為了第一個到達咸陽城外的起義軍領袖。

漢元年(前206年)十月，劉邦的軍隊先于各路諸侯軍到達霸上。秦王子嬰乘坐白色的車子，用絲繩系住脖子，封好皇帝印璽和符節(jié)，在道路旁投降。劉邦手下的將領有人勸劉邦誅殺秦王子嬰。劉邦說：“當初懷王派我來，本來就是因為我能寬容。況且子嬰現(xiàn)在已經(jīng)投降了，還要殺掉他，這樣做不吉利?！庇谑蔷蜎]有殺掉子嬰。

子嬰雖然沒有被殺，但他必須得搬出咸陽宮，給劉邦騰地方。劉邦從沒見過如此豪華的咸陽宮殿，當下就決定在宮殿內(nèi)享受享受。但得到了張良、樊噲的反對。劉邦聽從了他們的建議，封存秦宮的珍寶和財物，撤軍回到霸上駐扎。

劉邦在攻下咸陽之后，除了沉浸在喜悅之外，他還做了一件重要的事：他召集咸陽附近的百姓說：“各位深受秦朝的嚴苛法令已經(jīng)很久了，在以前，批評朝政的要滅族，相聚交談的要被殺掉棄市。當初，我和諸侯約定，誰先進入關中，誰就在這里稱王。因此，我應當在關中稱王。在這里，我和大家約法三章：殺人的人處死，傷人的按照法令來治罪，搶劫的人依據(jù)罪行治罪。除了這三條之外，其余的秦朝法令全部廢除?！?/p>

“希望大家都能像以前一樣安居樂業(yè)，我來到這里，就是要為大家鏟除禍害，不會有欺凌施暴的行為，大家不要害怕，況且我現(xiàn)在回到霸上駐扎，就是為了等待諸侯一起前來制定法令。從而使大家像以前一樣安居樂業(yè)?！庇谑莿钆扇搜惨曄剃栔車母鱾€縣鄉(xiāng)，將這些規(guī)定告訴百姓。秦地百姓都十分高興，爭相送來酒食犒勞將士。劉邦推辭不接受，對著前來送酒食的百姓說：“倉庫的糧食充足，軍隊不缺少糧食，我不忍心讓大家破費。”當?shù)孛癖娐犝f這件事后，更加高興，都希望劉邦能夠在關中稱王。

關中的百姓受到秦苛政壓迫已經(jīng)很久了，等到劉邦進入關中后，廢除了嚴苛繁瑣的法令，只和百姓約法三章，大大放寬了百姓的活動范圍。不僅如此，劉邦不準讓士兵燒殺搶掠，此舉使得關中的百姓生命財產(chǎn)得到了有效的保護。這些措施，使得關中地區(qū)迅速平穩(wěn)，不至于發(fā)生動亂，不僅穩(wěn)住了關中地區(qū)，而且還使得劉邦得到了關中百姓的民心。

有人勸劉邦說：“秦地非常富足，而且地形有優(yōu)勢?，F(xiàn)在聽說章邯已經(jīng)投靠項羽，項羽還封了他當雍王，統(tǒng)治關中。他們馬上就要過來了，如果過來，您怕是無法保住這里了。您應該趕快派兵守住函谷關，不要讓諸侯的軍隊進入，不僅如此，還要征發(fā)關中的士兵來增強實力，抗拒諸侯軍?！眲钫J為他說的很有道理，于是就派人守住函谷關。十一月，項羽率領軍隊，想要進入函谷關，卻被阻攔。

劉邦的左司馬曹無傷聽說項羽很生氣，于是派人對項羽說：“劉邦想在關中稱王，讓子嬰做丞相，一個人獨吞秦宮的珍寶?！彼胍源藖淼玫巾椨鸬姆赓p。這時候，范增也勸項羽攻打劉邦。之后的故事在前面已經(jīng)講過。劉邦在和張良的幫助下，順利在鴻門宴上解除了危機。在解除危機后，劉邦做的第一件事就是殺了曹無傷。

鴻門宴后，項羽進入咸陽城，肆意焚毀咸陽城和秦朝宮殿。項羽軍隊所經(jīng)過之處，沒有不被摧毀的。秦地的老百姓對于項羽非常失望。他沒有給百姓帶來和平，他帶來的只是災難。但因為害怕項羽，沒有人不敢不服從項羽。

在進入咸陽后，項羽尊楚懷王為義帝，自己掌握分封大權，將天下分為十八個諸侯國。封自己為西楚霸王，定都彭城，把劉邦封為漢王，定都南鄭。

分封完成之后，各路大軍從咸陽撤退，分別回到自己的封國。漢王劉邦也率軍回到自己的封國。由于劉邦在進入關中之后的舉措十分得民心。所以在前往封國時，楚軍和諸侯的將士因為仰慕劉邦而追隨的多達幾萬人。漢軍在離開之后就燒毀了沿途的棧道，一是為了防備諸侯和盜賊偷襲，二是為了向項羽表示沒有東進之意。

在當時，巴蜀地區(qū)是偏遠地區(qū)，劉邦的將領和士卒大多都來自東方，巴蜀之地遠離故鄉(xiāng)，因此在向西行進的途中，有很多將領和士卒不愿意遠離故鄉(xiāng)，因此在路上都悄悄逃跑了。韓信勸劉邦說：“項羽分封有功的將領為王，可是大王卻被封到南鄭，巴蜀自古就是偏遠之地，這就相當于是流放。軍吏和士兵都是山東(指的是函谷關)的人，日夜盼望能夠回到家鄉(xiāng)，如果此時利用他們的銳氣，就可以建立大功。如果等到他們安定下來，那時候人們都安心了，就不能再利用他們了。不如現(xiàn)在就下令東進，和諸侯爭奪天下?！?/p>

正當劉邦謀劃東進時，項羽正在處理義帝，他派人將義帝遷徙到郴縣，在遷徙的過程中，又命令英布襲擊義帝，將他殺死在江南。雖然在南方殺死了義帝，但北方的齊國此時出現(xiàn)了變故，田榮殺死了項羽所立的齊王，自立為齊王，他還幫助彭越在梁地反叛。陳馀怨恨項羽沒有封自己為王，于是向田榮借兵，攻打趙王張耳。

這些人的反叛，摧毀了項羽分封諸侯的初衷，這些人的反叛，使得天下又進入混亂之中。作為主持分封的項羽來說，他決不允許諸侯的反叛，于是，他親自帶兵向北進攻齊國。趁著項羽向北進攻齊國時，劉邦采用張良的計策，從新鄭返回關中，打敗章邯、司馬欣、董翳，重新奪取漢中地區(qū)。

漢二年(前205年)，劉邦率軍攻下河內(nèi)，設置河內(nèi)郡。在到達新城時，當?shù)氐囊粋€名叫董公的老人攔住劉邦，告訴他義帝的死因。劉邦聽說后，脫掉上身衣服大哭，為義帝舉行葬禮，致哀三天。他派遣使者告訴諸侯說：“天下諸侯共同擁立義帝，都聽從義帝的號令，現(xiàn)在項羽流放義帝，在江南殺害他，這是大逆不道。我親自為義帝舉行葬禮，諸侯都要身穿喪服。眾諸侯都要調(diào)發(fā)軍隊，集結士兵，向南渡過長江和漢水，一起討伐楚國殺害義帝的人。”